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La responsabilità degli amministratori di una srl verso i creditori sociali
La società a responsabilità limitata (S.r.l.) è una delle forme societarie più diffuse nella prassi.
Tradizionalmente destinata ad imprese di dimensioni più ridotte rispetto alla società per azioni, sta cominciando ad essere utilizzata anche per imprese di notevoli dimensioni, in quanto caratterizzata da maggiore duttilità organizzativa.
Essa si caratterizza per essere dotata di un’autonomia patrimoniale perfetta, pertanto, in linea di massima i soci non sono responsabili personalmente per le obbligazioni sociali, anche se hanno agito in nome e per conto della società.
Tuttavia, l’art. 378, comma 1, D.Lgs n.14/2019 ha modificato l’art. 2476 c.c. inserendo un sesto comma.
Pertanto, l’art. 2476 comma 6 c.c. stabilisce che “gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. L’azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia all’azione da parte della società non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l’azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi”.
Ma quali sono i presupposti di tale responsabilità?
A rispondere a tale quesito è intervenuto il Tribunale di Firenze con la sentenza n. 1506 del 1 giugno 2021
Ebbene, i giudici fiorentini ha stabilito che “il danno lamentato ai sensi dell’art. 2476, comma 6, c.c. non può configurarsi come conseguenza indiretta del danno cagionato alla società da atti od omissioni, pur sempre di carattere doloso o colposo, imputabili all’amministratore”.
“La responsabilità personale postula, invero, il compimento, da parte dell’amministratore, di atti ulteriori e diversi da quelli posti in essere in rappresentanza della società. I fatti allegati ed il danno derivatone devono essere addebitabili esclusivamente all’amministratore, e non riversabili sulla società, onde anche sotto questo profilo l’azione in questione differisce da quella che può essere proposta direttamente nei confronti della società per la violazione di specifici obblighi contrattuali o extracontrattuali su di essa gravanti”.
“Gli atti posti in essere dall’amministratore in rappresentanza della società, sono, in virtù del rapporto organico intercorrente tra quest’ultima e l’amministratore, direttamente imputabili alla società, e riferibili alla stessa, quanto alle conseguenze dannose prodotte a terzi. Diversamente argomentando, tra l’altro, si eliderebbe la differenza tra la posizione degli amministratori di società di persone, solidalmente ed illimitatamente responsabili con la società nei confronti dei terzi, e quelli di società di capitali, che tali non sono”.
